老牌商超华联综超(600361.SH)走上了卖壳之路。

8月6日晚间，华联综超披露重组预案，公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日的全部资产与负债，并以发行股份方式收购山东创新金属科技有限公司(简称创新金属)100%股权。本次重组构成重组上市，交易完成后，公司实际控制人将变更为崔立新。

华联综超产业转型早在市场意料之中。早在2001年就已进入A股市场的华联综超，2009年以来，经营业绩整体表现不佳，尽管营业收入几乎每年均超过百亿，但归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)多不足亿元，净利率不到1%。

二级市场上，华联综超的股价表现也不佳。2015年，其股价一度达到15.89元/股，今年7月23日只有3.42元/股，累计跌幅达78.48%。

本次拟120亿元借壳上市的创新金属，主要从事铝合金加工，近几年，经营业绩稳步增长。

不过，铝业市场具有较为明显的周期性。2014年，A股铝业龙头公司中国铝业巨亏162亿元。此前曾两度冲击资本市场未果的创新金属，在铝业景气周期时借壳上市，如何破解行业周期性难题，值得关注。

置入资产溢价明显

停牌10个交易日后，华联综超重大资产重组方案浮出水面。

根据重组预案，华联综超的本次重组分别为三个部分，即重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金。重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

具体而言，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价，拟置出资产预估值为22.90亿元。收购资产方面，华联综超拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。拟置入资产暂定价为121.30亿元至122亿元，发行股份的价格初步定为3.44元/股。今年7月23日，华联综超的收盘价为3.42元/股。

这是一次典型的借壳重组。交易完成后，华联综超的主营业务将由商业零售变更为铝产品加工，其控股股东由北京华联集团变更为山东创新集团，实际控制人变更为崔立新。

对比发现，创新金属的体量要远远大于华联综超。截至2020年底，创新金属总资产178.62亿元，是华联综超的217.36%，2020年的营业收入为440.84亿元，为华联综超的461.67%。

本次重组，对北京华联集团和创新集团而言是互惠互利。

本次交易拟置出的资产，2018年至2020年底，其净资产分别为27.17亿元、27.55亿元、28.08亿元，今年3月底，净资产为23.41亿元。本次交易初步作价22.90亿元，存在明显折价。

本次拟置入的资产溢价更为明显。截至今年6月30日，创新金属总资产、净资产分别为173.68亿元、39.68亿元。假设按照预估值下限121.30亿元来计算，增值金额达81.62亿元，增值率为205.70%，翻了两倍多，属于高溢价。

截至目前，由于相关资产评估等工作尚未完成，具体重组方案有待进一步细化。不管最终方案如何调整，预计不会有较大规模变动。可以预见的是，创新集团及崔立新等会对创新金属作出业绩承诺。

本次重组还设置了配套融资项目，拟募资不超过15亿元，所募资金用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。

值得一提的是，这是创新金属第三次冲击资本市场。早在2012年，创新金属便启动IPO计划拟登陆上交所，计划募资主要投向年产10万吨轨道交通轻量化合金材料项目等项目建设。不过，2014年3月，创新金属IPO终止审查。

2016年12月，H股公司中国宏桥拟作价70.16亿元收购创新金属，但在2017年4月，中国宏桥宣告终止收购。这意味着，创新金属第二次上市计划搁浅。

这一次，是否能顺利完成，市场有所期待。

高景气高溢价收购风险

创新金属的本次借壳上市，高溢价之下也暗存风险。

华联综超是一家全国性超市连锁企业，主营大型综合连锁超市和生鲜超市，在全国多个省市均有布局。

作为一家老牌商超公司，华联综超于2001年在上交所挂牌交易，最初公司实际控制人为国务院国资委。2012年12月，海南鸿炬实业有限公司(简称鸿炬实业)以3.5亿元认购华联集团增加的注册资本，以30.43%的持股比例成为华联集团第一大股东。根据股权结构显示，鸿炬实业的实际控制人为海南省文化交流促进会，因此，华联综超实际控制人变更为海南省文化交流促进会。

在商业零售市场环境不断变化、商业形势发生变革、市场竞争激烈的情况下，华联综超经营业绩一直不太出色。

2010年，华联综超的营业收入就达到百亿，为103.39亿元，但当年净利润只有0.55亿元，远远不及2007年。2007年，公司实现营业收入74.02亿元、净利润达2.02亿元。

2011年至2019年的9年，公司营业收入均超过110亿元，但其净利润波动频发，且幅度较大。2010年，公司实现净利润0.55亿元，2011年至2015年，除了2014年达到1.02亿元外，其余年度均在0.50亿元左右。2016年，公司亏损2.60亿元，2017年扭亏为盈至0.78亿元，2018年、2019年在0.80亿元左右。

2020年，公司营业收入下滑至95.49亿元，净利润反而增长至1.03亿元。不过，今年一季度，营业收入和净利润双降，其营业收入、净利润分别为24.34亿元、0.35亿元，同比下降10.51%、46.62%。

整体而言，华联综超的盈利能力不强，净利率较低，从2009年至2019年，其净利率均不到1%。同行业可比上市公司，鄂武商A净利率超过5%，王府井的净利率也超过3%。

面对如此经营不佳状况，华联综超筹划产业转型不可避免。

本次借壳的主体创新金属，受益铝行业高景气周期，其经营业绩稳步增长。2018年至2020年，公司实现的营业收入分别为404.03亿元、389.17亿元、440.84亿元，虽然有所波动，但其对应的净利润分别为2.88亿元、3.38亿元、8.20亿元，稳步增长。而且，2020年，其净利润实现大幅倍增。

今年上半年，铝行业市场维持高景气，价格居于高位，创新金属继续大赚，其实现营业收入257.51亿元、净利润4.43亿元，均超过去年全年的一半。

创新金属称，从铝行业市场需求看，从2020年5月开始，经济逐渐复苏，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。而公司具有较强的市场竞争力。公司致力于综合解决方案输出、增厚产品附加值，在高端业务领域质量及品牌影响力行业首屈一指。从2017年开始，公司与苹果合作，开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。

作为苹果供应商，在铝行业高景气下，创新金属实现了经营业绩快速增长。但是，铝行业存在周期性，铝业龙头中国铝业经营业绩曾大幅波动且较为频繁，铝材加工企业南山铝业的业绩也曾出现过波动。

一旦进入下行周期，受到的波及不可避免。

此外，铝合金材料存在替代风险，且创新金属能否保持与苹果的合作关系，也是一个未知数。

综上所述，高溢价借壳重组，创新金属也面临风险。

(记者 魏度)