据数据显示，截至3月8日，沪深两市671家上市公司的重要股东出现减持行为。其中，21家公司有超过5名以上的重要股东在年内减持。

《证券日报》记者发现，至少有15家上市公司在公告中坦言，公司股东有违规变动股份的行为。此外，还有一些公司的股东违规变动股份行为尽管比较“隐蔽”，还是未能逃脱监管部门的监管。

北京海润天睿律师事务所高级合伙人郑建鸥律师接受《证券日报》记者采访时表示，“违规减持的股东在事发之后往往以误操作或不懂规则为由避重就轻，试图逃避责任，恰恰反映其心存侥幸。资本市场的各类主体应当充分了解违法后果，自觉守法合规。”

“误操作”

成为违规主要原因

查阅两市上市公司公告可知，对于股东违规变动股票的行为，大多数公告的解释都将原因归结于“误操作”：当事人操作失误，并非主观故意，深刻认识到了违规事项的严重性，主动向公司董事会进行检讨，就违规减持股票行为向广大投资者表示歉意。

还有公司将违规的原因归结为操作人员业务不熟练所致。3月2日，ST维维在公告中称，“此次减持行为并非主观故意，主要系新聘工作人员对减持规定不熟悉，导致其在上述期间违规减持了部分本公司股票。”

2月28日，股东维维集团通过集中竞价交易减持了占公司总股本0.1289%的股份。本次股份减持后，维维集团持有公司股份占公司总股本的2.88%。根据上交所相关规定，大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，其在6个月内通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。经公司核查，维维集团自持有公司股份比例低于5%之日起6个月内存在减持公司股票行为，构成了违规减持。

对此，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，如果按照相关规则，股东应提前披露减持计划或者在股份变动达到5%时需履行公告义务而未履行的，则涉嫌构成虚假陈述。“通常而言，公司重要股东掌握信息优势，相关法律规则之所以要求重要股东在特定条件下对增减持履行公告义务，其目的在于保护中小投资者公平交易的权利。如果减持股东未妥善履行其信息披露义务，并且同期股价出现异动，受损投资者有权要求该减持股东承担赔偿责任。”

郑建鸥律师表示，未提前公告减持计划就直接卖出股票，属于证券法第85条规定的“未按照规定披露信息”的行为。“此类行为既有可能构成虚假陈述，也有可能构成内幕交易，要看具体事实。如果不构成内幕交易，则可以按虚假陈述处理，毕竟这种故意不披露的行为与披露的信息中存在重大遗漏的行为之间没有本质区别。”

财报窗口期

股东变动股份需谨慎

除了上述股份减持行为之外，还有一些上市公司的股东减持股份是“暗中进行”。

3月4日，ST远程称收到监管函，原因在于有持股5%以上股东，自2019年11月15日至2021年2月10日，累计减持ST远程4036万股，占ST远程股份总数的5.62%，在持有ST远程股份比例累计减少达5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行报告义务，且至今仍未出具相关权益变动报告书。

针对上述减持现象，郑建鸥律师表示，2019年修订的《证券法》提高了投资者保护等级，主要体现在行政处罚的力度大幅提高，对一些严重违法行为，证监会有权开出千万元级罚单。前述最高法院司法解释则进一步明确了虚假陈述民事赔偿案件的具体受理和审理规则。

目前，正处在上市公司财报披露期，重要股东的股份变化稍有不慎即会出现“踩雷”的现象。对此，郑建鸥律师提醒，控股股东、实控人、董监高在财报披露窗口期不得买卖股票，这一规定旨在防范内部人利用重要信息进行内幕交易、操纵市场。

“对于前述人员以外的股东在窗口期减持，虽然可能不涉及内幕交易，如果违规减持，确实引起了交易价格或交易量较大变化，这种行为符合今年1月22日施行的最高法院《关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定》所规定的‘重大性’条件，遭受损失的中小投资者有权向违规减持的股东索赔。”郑建鸥表示。